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广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司2016年定期现场检查报告

2024-06-14 23:12

在当前的经济环境下,财经知识的重要性愈发凸显。投资者们需要了解宏观经济形势、行业动态、公司财务等方面的信息,以更好地把握投资机会。天成财经带大家认识诺力股份上市时募集资金用途,希望看完本文,你会对这方面的认识能更上一层楼。

广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司2016年定期现场检查报告

上海证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]20号”文核准,浙江诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“诺力股份”)向社会公开发行人民币普通股2,000万股,发行价格为每股人民币18.37元,募集资金总额为人民币367,400,000.00元,减除发行费用人民币42,709,045.00元后,募集资金净额为324,690,955.00元。

广发证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为诺力股份首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,担任诺力股份持续督导的保荐机构。

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2016年12月23日对诺力股份进行了现场检查,参加人员为蒋勇。

在现场检查过程中,保荐机构结合诺力股份的实际情况,收集、查阅了诺力股份的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单,对诺力股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于诺力股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营情况等。

(一)公司治理和内部控制情况

核查情况:保荐代表人及项目组成员对诺力股份的董事会秘书、财务负责人、内审部经理进行访谈;察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;对“三会”文件、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

核查意见:诺力股份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董监高未发生重大变化,且均履行了相应程序和信息披露义务;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

(二)信息披露情况

核查情况:保荐代表人及项目组成员对诺力股份已披露的公告进行查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认,就已披露事项的详细情况进行了解;查阅诺力股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

核查意见:诺力股份在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交易所的相关规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况:保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单等,并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通,询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

核查意见:诺力股份资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

(四)募集资金使用情况

核查情况:保荐代表人和项目组成员查阅了诺力股份募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,实地查看了募投项目,并与公司相关负责人进行了沟通交流,对公司募集资金的使用情况进行了检查。

核查意见:诺力股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况:保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议等情况,并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进行了详细询问;对诺力股份2016年投资的项目进行了详细了解,访谈投资项目相关负责人,了解投资决策过程及投资项目的具体情况。

核查意见:公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形,公司对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定。

(六)经营情况

核查情况:保荐代表人及项目组成员对诺力股份已披露的定期报告公告进行查阅和复制,并就已披露公告和实际情况的一致性,公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务负责人、年审会计师进行访谈。

核查意见:诺力股份上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公司本身经营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、2016年度,诺力股份通过发行股份购买资产并支付现金的方式,收购了无锡中鼎物流设备有限公司(以下简称“无锡中鼎”)90%的股份。目前,上述无锡中鼎股权交割的工商变更已经完成,正在进行后续发行工作。建议公司关注无锡中鼎业绩承诺实现情况及信息披露情况,按照上市公司的相关要求做好无锡中鼎的规范运作工作。

2、2016年度,公司履行了相关程序,修订了IPO募集资金使用进度。提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度,及时做好信息披露工作。

3、公司部分独立董事长期未现场参加会议,建议予以关注。此外,公司董事会专门委员会及内审部的作用尚待进一步发挥。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

诺力股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中,诺力股份积极提供所需文件资料,并安排保荐机构与诺力股份高管及工作人员进行访谈和实地调研,为保荐机构的现场检查工作提供便利。年审会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查,保荐机构认为:诺力股份公司治理结构不断完善,已建立较为完整的内部控制制度;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,不存在关联方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存在对外担保(合并报表范围体系之内的除外),关联交易公允,公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变化,整体经营情况相对稳定。

保荐代表人签名:

蒋 勇

姜 楠

保荐机构:广发证券股份有限公司

2017年1月3日

通过上文,我们已经深刻的认识了诺力股份上市时募集资金用途,并知道它的解决措施,以后遇到类似的问题,我们就不会惊慌失措了。如果你还需要更多的信息了解,可以看看天成财经的其他内容。

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